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北京竞业达数码科技股份有限公司 第二届董事会 第十三次会议决议

文章来源:本站原创 发布时间:2021-07-24

  原标题:北京竞业达数码科技股份有限公司 第二届董事会 第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京竞业达数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议通知于2021年7月12日以电话、短信等方式通知全体董事。会议于2021年7月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司部分高级管理人员列席了会议。公司董事长钱瑞先生主持会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()披露的《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的公告》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京竞业达数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议通知于2021年7月12日以电话、短信等方式通知全体监事。会议于2021年7月15日在公司会议室以现场方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。公司监事会主持李丽女士主持本次会议,部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯()披露的《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为践行公司战略,完善公司在深圳区域的产业布局,增强客户服务能力,公司拟以自有资金人民币1,000万元投资设立全资子公司深圳竞业达智慧科技有限公司(最终以工商局核准名称为准)。

  2、公司于2021年7月15日召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》,无需提交股东大会审议。

  5、经营范围:软件开发、互联网数据服务、计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发及销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。(以工商核定内容为准)。

  2019年中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》,2021年全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,从国家战略层面推动粤港澳大湾区建设。

  近年来,深圳市委市政府相继出台《关于加快高等教育发展的若干意见》、《关于推进教育高质量发展的意见》,提出到2025年,将深圳建设成为南方重要的高等教育中心,推进教育高质量发展。《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》等政策快速推进地铁、城际交通建设。

  本次设立全资子公司,抓住粤港澳大湾区建设发展机遇,在大湾区全面推进公司的智慧教育、智慧轨道和智慧城市等业务。本次投资有利于进一步扩大市场份额,增强公司客户服务能力,完善公司在粤港澳大湾区的产业布局。

  本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京竞业达数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“竞业达”)于2020年10月13日召开第二届董事会第三次会议,第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。2020年10月29日,公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率,增加收益,同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下,使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金进行现金管理,投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网()和指定信息披露媒体上刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-005)。

  尽管公司投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响较大,该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险,以及因发行主体原因导致本金受损的风险,公司将根据经济形势与金融市场变化情况,运用相关风险控制措施适时、适量介入,不排除受到市场波动的影响。

  1、公司财务部将及时分析理财产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告。

  3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募投项目所需资金正常使用和不影响公司日常经营所需流动资金前提下实施的,不会影响公司募集资金项目建设和日常业务的正常开展,能够有效提高资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司和股东获取较好的投资回报。

  截至本公告日,公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币49,600万元(含本次),未超过公司股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。截止至本公告日,公司使用闲置募集资金进行现金管理仍在期的具体情况如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2021年1月18日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》。预计2021年公司与钱瑞先生、北京北投智慧城市科技有限公司(以下简称“北投智慧”)、北京基石传感信息服务有限公司(以下简称“基石传感”)发生销售商品、提供劳务、租赁房屋日常关联交易合计不超过人民币2,994.4125万元。关联董事钱瑞、江源东在董事会上回避表决。经过董事会审议通过后提交至公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2021年7月15日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》,基于公司日常业务发展需要,预计增加与关联方中科猫头鹰(北京)科技有限公司(以下简称“中科猫头鹰”)的关联采购服务支出 2,000 万元,关联董事钱瑞、曹伟已回避表决。

  根据公司业务实际运行情况,公司对2021年度发生日常关联交易的金额预计如下:

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;批发通讯设备、仪器仪表;人工智能硬件销售;先进电力电子装置销售;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;信息系统集成服务;硬件设备系统集成;计算机网络系统集成;计算机系统服务;运行维护服务;工程和技术研究和试验发展;软件服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  公司控股股东、实际控制人钱瑞先生担任中科猫头鹰董事,公司董事曹伟先生担任中科猫头鹰法定代表人及董事长,公司直接持有中科猫头鹰40%股份,公司全资子公司北京竞业达信息科技发展有限公司间接持有中科猫头鹰10%股份,公司直接、间接合计持有中科猫头鹰50%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,中科猫头鹰为公司的关联方。

  本次新增关联交易是公司向关联人采购智能视频分析、视频质量诊断等产品。公司向关联人采购商品属于正常的业务往来,双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势,更好地满足公司经营发展的需要。公司与关联方发生的关联交易,遵循公开、公正、公平的原则,定价参照市场公允价格,由双方协商确定,并签署相关协议。

  公司设立中科猫头鹰目的是致力于将步态识别技术、视觉检测等人工智能技术和公司主要业务场景深度融合,为智慧教育、智慧交通、智慧城市等领域提供高效的人工智能产品和技术。中科猫头鹰成立数月,已经研发出适用于公司业务场景的系列产品。公司将中科猫头鹰的工智能产品及技术,融入行业整体解决方案,有助于赋能公司智慧教育及智慧轨道的行业应用,提升公司产品竞争力。

  公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需,协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司与关联方历年交易额基本保持平稳,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  经核查,独立董事认为:本次增加公司2021年度日常关联交易预计事项,为满足公司日常经营所需,且交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则,香港蓝月亮心水论坛有利于公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  我们一致认为,本次增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,关联交易预计中涉及的关联交易是公司日常经营所需,且交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则,有利于公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,因此我们同意该事项。

  经核查,保荐机构认为:本次增加公司2021年度日常关联交易预计事项已经董事会审议通过,关联董事在董事会上对该事项已回避表决,独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,保荐机构对于本事项无异议。

  2、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  3、《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的专项核查意见》;